Seminário debaterá novos desafios do Direito Comercial

Anterior ao Código Civil e à nova Lei de Falências, o “esfacelamento” do Direito Comercial foi, na opinião de muitos especialistas, potencializado por essas duas iniciativas, que praticamente revogaram o Código Comercial.

Para avaliar essa situação e, principalmente, debater temas importantes relativos ao setor, a Escola Nacional de Formação e Aperfeiçoamento de Magistrados (Enfam), em parceria com as escolas estaduais e federais da magistratura, promove dia 29 de agosto, na sala de conferências do Superior Tribunal de Justiça (STJ), o seminário “Desafios do Direito Comercial”.

O objetivo do evento é analisar temas relevantes do Direito Comercial e, consequentemente, a necessidade de se elaborar um novo Código Comercial. Ainda em fase de elaboração, o seminário terá quatro temas secundários, todos com debatedores credenciados com títulos de professores e doutores.

Uma das coordenadoras do evento, a professora Ana Frazão, advogada e diretora da Faculdade de Direito da Universidade de Brasília (UnB), será responsável pela primeira apresentação do dia. Dividindo a mesa com o professor e advogado Alfredo de Assis Gonçalves Neto, ela discorrerá sobre o tema “Desafio do Direito Societário: a desconsideração da personalidade jurídica”.

Na sequência, o desembargador federal Newton de Luca, do Tribunal Regional Federal da 3ª Região, e o professor Fabiano Menke, da Pontifícia Universidade Católica (PUC) e da Universidade Federal do Rio Grande do Sul, debatem os “Desafios do Direito do Comércio Eletrônico: a internet como canal de realização de negócios empresariais”.

O tema “Desafios do Direito Falimentar: seis anos de vigência da Lei de Recuperação de Empresas” será dividido por Manoel de Queiroz Pereira Calças, desembargador do Tribunal de Justiça de São Paulo e professor da PUC-SP, e pelos professores Márcia Carla Pereira Ribeiro (PUC e Universidade Federal do Paraná), Paula Andrea Forgioni, chefe do Departamento de Direito Comercial da Universidade de São Paulo (USP), e Sérgio Campinho, da Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ). Um dos coordenadores do seminário, o professor Fábio Ulhoa Coelho (PUC-SP) encerrará os debates com a palestra “Os princípios do Direito Comercial”.

Fonte: STJ

Sancionada lei que cria empresa individual de responsabilidade limitada

Dilma sanciona lei que cria empresa individual de responsabilidade limitada

Foi publicada hoje, 12, no DOU, a lei 12.441/11, que altera o CC (clique aqui) para permitir a constituição de empresa individual de responsabilidade limitada.

A lei foi aprovada com veto a parte do art. 2º do PL, que iria inserir um § 4º no art. 980-A do CC. Por ele, somente o patrimônio social da empresa responderia pelas dívidas da empresa individual, não se confundindo em qualquer situação com o patrimônio da pessoa natural que a constitui.

No entender da presidente, o uso da expressão "em qualquer situação" poderia gerar divergências quanto à aplicação das hipóteses gerais de desconsideração da personalidade jurídica, previstas no CC.

Veja abaixo a íntegra da lei.

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LEI Nº 12.441, DE 11 DE JULHO DE 2011

Altera a Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para permitir a constituição de empresa individual de responsabilidade limitada.

Mensagem de veto

A PRESIDENTA DA REPÚBLICA

Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Art. 1º Esta Lei acrescenta inciso VI ao art. 44, acrescenta art. 980-A ao Livro II da Parte Especial e altera o parágrafo único do art. 1.033, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), de modo a instituir a empresa individual de responsabilidade limitada, nas condições que especifica.

Art. 2º A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com as seguintes alterações:

"Art. 44. ................................................................................... ..........................................................................................................

VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada.

..............................................................................................." (NR)

"LIVRO II

..........................................................................................................

TÍTULO I-A

DA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.

§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.

§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.

§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.

§ 4º ( VETADO).

§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional.

§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.

........................................................................................................."

"Art. 1.033. .............................................................................. ..........................................................................................................

Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código." (NR)

Art. 3º Esta Lei entra em vigor 180 (cento e oitenta) dias após a data de sua publicação.

Brasília, 11 de julho de 2011; 190º da Independência e 123º da República.

DILMA ROUSSEFF

José Eduardo Cardozo

Nelson Henrique Barbosa Filho

Paulo Roberto dos Santos Pinto

Luis Inácio Lucena Adams

Exclusão de sócio por quebra de compromisso com a manutenção da empresa exige justa causa

A dissolução parcial de uma sociedade por cotas de responsabilidade limitada para exclusão de sócios em razão da quebra da affectio societatis exige que haja a comprovação de inadimplemento do dever de colaboração.

A decisão é da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar recurso em que um casal de sócios da empresa Concorde Administração de Bens, do Paraná, tentavam excluir outro casal do quadro societário, com base unicamente na quebra de confiança entre eles.

O batalha judicial envolve os irmãos Seme Raad e Faissal Assad Raad e suas esposas. A empresa tem aproximadamente 30 anos e compreende vários empreendimentos. Eles são, também, donos da empresa de alimentos La Violetera. O recurso em julgamento teve origem na ação movida por Seme Raad para que o irmão e a cunhada sejam excluídos da sociedade. Existem outras ações de dissolução parcial de outras sociedades constituídas por eles, bem como outra ação de exclusão de sócio da Concorde Administração de Bens promovida por Faissal contra Seme.

A affectio societatis consiste na intenção de os sócios constituírem uma sociedade e é baseada na declaração de vontade expressa e manifestada livremente pelas partes. No caso em julgamento no STJ, a divisão social é feita na proporção de 50% para cada casal envolvido.

Segundo o Tribunal de Justiça do Paraná (TJPR), a perda do affectio societatis autorizaria apenas a retirada dos autores da ação da sociedade e não a exclusão dos réus. Para ser atendido o pedido, os autores teriam de demonstrar o descumprimento das obrigações sociais pela outra parte ou, ao menos, que ela deu causa à quebra da confiança. Os autores da ação, que interpuseram recurso no STJ, sustentaram que o artigo 336, parágrafo 1º, do Código Comercial, não faz tal exigência para autorizar a exclusão de sócio.

A relatora do recurso, ministra Nancy Andrighi, esclareceu que a dissolução parcial de uma sociedade pode ocorrer por intermédio do direito de retirada ou pela exclusão de um dos sócios. Na segunda hipótese, contudo, por se tratar de ato de extrema gravidade, e também em razão das peculiaridades do caso, exige-se não apenas a alegação de rompimento do vínculo de confiança, mas, também, a demonstração da justa causa.

De acordo com a ministra, algumas causas que justificam a exclusão estavam expressas no Código Comercial, mas essas não eram taxativas, admitindo-se, portanto, a exclusão do sócio com base na quebra da affectio societatis desde que fique comprovado quem deu causa à essa quebra, em razão do descumprimento dos deveres sociais - o que implica prejuízos ou ameaças ao objetivo social da própria empresa. “A perda da affectio societatis é a consequência de um ou mais atos nocivos à consecução dos fins sociais da empresa, praticados por aquele que se pretende excluir, os quais devem ser demonstrados”, disse ela. 

Fonte: STJ